公司作决议时，全体董事、股东一个都不能少？

公司作出决议是否需要全体董事、股东都出席，都在决议上签字（盖章）才合法有效？

来源：花果山金融法律人之家

这一问题不仅困扰着很多日常工作中经常接触公司决议的小伙伴儿，而且很多专业律师对此也很迷糊！老吴我一向喜欢答疑解惑，这次也不例外，试图通过本文给大家澄清各种模糊甚至错误的认识。

一、公司董事会需要全体董事都出席吗，董事会决议需要全体董事都签字吗？

当然不需要。

那么公司董事会咋开才合法，董事会决议咋做才合法呢？

公司法明确规定：有限责任公司的董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持（公司法第47条）。有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定（公司法第48条）。股份有限公司的董事会由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议召开。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议（公司法第110条）。股份有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（公司法第111条）。

从上述规定可以看出，对于有限责任公司董事会的召开和表决问题，公司法并无详细的规定，主要看公司的章程是咋规定的，也可以具体规定在经合法表决通过的公司董事会的议事规则之中。但是基本上都会参照公司法关于股份有限公司董事会召开及表决的规定，在公司章程或董事会的议事规则中规定：董事会会议应有过半数的董事出席即可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由此可见，无论是有限责任公司还是股份有限公司召开董事会都不需要全体董事出席，董事会决议也不需要全体董事都在上面签字同意才有效。

二、公司股东会需要全体股东都出席吗，股东会决议需要全体股东都签字吗?

当然不需要。

那么公司股东（大）会咋开才合法，股东（大）会决议咋做才合法呢？公司法明确规定：有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（公司法第43条）。股份有限公司的股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持（公司法第101条第1款）。股份有限公司的股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股份有限公司的股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（公司法第103条）。

从上述上述条款可以看出，股份有限公司股东大会的召集、主持程序跟有限责任公司董事会的召集、主持程序基本相同。但是，对于有限责任公司股东会的表决问题，公司法并无详细的规定，主要看公司的章程是咋规定的，也可以具体规定在经合法表决通过的公司股东会的议事规则之中。但是基本上都会参照公司法关于股份有限公司股东大会召开及表决的规定，在公司章程或股东会的议事规则中规定：股东会会议应有代表半数以上表决权（认缴出资比例超过50%）的股东出席即可举行。股东会作出决议，必须经过代表半数以上表决权（认缴出资比例超过50%）的股东过半数通过。公司法另有规定的除外。由此可见，无论是有限责任公司还是股份有限公司召开股东（大）会都不需要全体股东出席，股东（大）会决议也不需要全体股东都在上面签字同意才有效。总之，在判断公司决议是否合法有效时，一要看其是否符合公司法的规定，二要看其是否符合其是否符合公司章程及相关议事规则的规定。

小伙伴儿们，看了此文，你以后就不要再追在人家屁股后面，要求提供全体董事、股东的都签字（盖章）的公司决议，而贻笑大方了！！