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股东之间的法律纠纷|奉贤区股东纠纷案
点击次数： 更新时间：2019-10-16 14:17:10
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司法强制解散公司的条件
“ 公司司法强制解散系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于满足一定条件的弱势股东穷尽公司内部的救济手段仍无法解决僵局时，运用司法手段调整失衡的利益关系。”今天，笔者通过对众多裁判观点的整理、提炼，与大家分享司法强制解散的四个条件。
01、经营管理严重困难
很多人存在这样的误区，即经营状况良好的公司是无法通过司法解散程序解散公司的。事实上，公司正常的经营管理是建立在股东会、董事会、监事会有效运行的基础上，如果上述组织机构无法有效运行，即使公司赚得盆满钵满仍然可能符合司法强制解散的条件。公司本身是否盈利并非判断公司经营管理是否发生严重困难的必要条件。 公司法司法解释二规定了司法解散公司的四种形式受理条件，这也是法院在审理公司解散纠纷判断公司是否解散的实体条件。
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）公司经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
在众多的裁判案例中，“公司经营管理发生严重困难”主要是前三种情形，即股东（大）会僵局和董事会僵局。
股东（大）会僵局
主要包括“无法召开”以及“无法形成有效决议”两种状态。股东（大）会“无法召开”主要表现为“无人召集”、“召集后无人参加”；“无法形成有效决议”最常见的就是公司章程规定一般事项需要超过全部股东表决权二分之一通过，但是不同意见总是各占50%；上述两种状态必须持续两年以上。
董事会僵局
“董事长期冲突”不是指董事长期打架，其主要包括“董事会无法召开”、“董事会无法形成有效决议”两种状态。“董事会无法召开”主要表现为无人召集或者无法达到法定的召开董事会的人数要求；“董事会无法形成有效决议”主要表现为每项决议都无法获得过半数董事的同意或者董事人数为偶数呈分庭抗礼之势。“董事长期冲突”通常可以通过股东（大）会来化解，由于大多数公司股东人数较少，董事本身就是股东，“董事长期冲突”实际上就是股东的长期冲突，所以通常无法通过股东（大）会解决。但是，在司法裁判中，必须要求股东先通过股东（大）会努力解决，在无法解决的情况下，导致公司经营管理发生困难，法院才能受理公司解散诉讼。所以，因利益收到损害，期望解散公司的股东，应该在股东（大）会僵局和董事会僵局上加把力。笔者通过查阅裁判文书得知，大多数要求解散公司的股东、董事会委托律师与公司进行多次交涉、发函，提议召开股东（大）会、董事会，以期将“股东（大）会僵局”、“董事会僵局”的证据固定。
02、继续存续重大损失
股东（大）会是公司的权力机关，股东（大）会僵局会使公司无法产生有效的决议，就相当于人的大脑无法发出指令。董事会是公司的执行机构，董事会僵局会导致公司无法正常的运行，相当于人的四肢处于瘫痪的状态。不言而喻，长期没脑子或者四肢瘫痪的公司，股东利益怎能不遭受重大损失。在司法实践中，若经营经营状况不佳，要求解散公司的股东通常会提供相关的财务数据，证明公司继续存续，会使其利益受到重大损失。
03、其他途径无法解决
此项为公司司法解散的前置条件，只有通过其他途径无法解决，公司才可能被司法解散。司法实践中一般在通过收购股东股权、法院调解、外部调解等方式都无法协商一致的情形下，法院才会判决解散公司。
04、全部股东表决权10%以上
股东请求人民法院解散公司是一种以消灭公司人格为目的的诉讼案件，对股东、公司以及外界影响较大。为防止个别股东利用该制度滥诉，从而影响到公司正常的经营活动和股东合法利益的实现，所以公司法规定持有公司全部股东表决权10%以上的股东才可以提起解散公司的诉讼。
单独持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以提起解散公司的诉讼，那么合计持有公司表决权10%以上的股东是否可以提起该诉讼呢？公司法规定持股比例的用意在于，使公司解散反映的是持股比例较多股东的意愿，所以持有公司全部股东表决权10%以上的股东当然可以作为共同原告请求人民法院解散公司。
笔者：王运建 /陈泽 奉贤区律师|声明：图文转载于网络，版权归原作者所有，仅供学习参考之用，禁止用于商业用途，如有异议，请联系。
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